卫康中外合作方对簿公堂致半停产

现在卫康隐形眼镜产品还能在货架的某个角落里占有一席之位，完全是因为之前销售的市场惯性。”日前，上海卫康光学有限公司(以下简称：上海卫康)内部人士向早报记者透露，由于企业内部矛盾升级，卫康生产线已接近半停产。

　　上海卫康的中方合作方——上海华江电器设备有限公司，2008年已向中国贸易经济仲裁委员会上海分会申请终止与卫康的外方合作方——卫京集团有限公司的合同，并清算企业，使外方提前退出。但今年初的裁决结果是卫康中方合作方的请求没有得到仲裁庭的支持，为此卫康的中方合作方已向上海市第二中级人民法院(以下简称：上海市二中院)起诉，要求撤消该裁决。上述内部人士称，目前上海市二中院已受理该案。

　　曾居大陆隐形眼镜业前三

　　上海卫康成立于1992年，原为沪台合作企业。据上海市工商局颁发的企业法人营业执照显示，上海卫康由上海华江电器设备总厂(后改名为：上海华江电器设备有限公司，以下简称：华江电器)与台湾信恒有限公司(以下简称：信恒公司)合作成立。

　　1992年成立时，上海卫康的投资总额为150万美元，其中，根据当时的合作协议，信恒公司出资105万美元作为合作条件并以此作为上海卫康的注册资本；华江电器出厂房和土地，合约期为20年。

　　双方约定，在和约期内华江电器每年的回报为保底利润，其余利润归信恒公司，20年和约期满后货币资金归信恒公司，上海卫康所有固定资产包括品牌都归华江电器。

　　此后，经原审机构同意，上海卫康的投资总额增至270万美元，注册资本增至225万美元。

　　信恒公司的实际控制人为刘大鹏，根据合作协议，其女刘莉莉担任上海卫康董事长及法定代表人，其子刘朝恒为总经理。华江电器则委派2名高管进入董事会，并推荐副总经理。

　　按照当时的优惠政策，合资企业享受税收“三免二减半”政策，有5年的税收优惠。上海卫康成立5年后，也就是1997年，刘莉莉成立西萨摩亚国卫京集团有限公司(以下简称：卫京集团)，并将信恒公司在上海卫康的权益转让给卫京集团，刘莉莉为法定代表人。根据转让合同，转让完成后，卫京集团与华江电器的合作条件不变。上海卫康变为中外合作企业。

　　之后，上海卫康进入快速发展期，2000年华江电器改制成功，华江电器原上级单位上海中恒集团(18.08,0.00,0.00%)，将所持华江电器的80%国有股份转让给华江电器现在的法人代表、董事长陈依萍，上海卫康逐渐成为中国大陆隐形眼镜行业的前三名，2006年被评为上海市著名商标。

　　2006年，刘大鹏去世。2007年，刘朝恒被解除上海卫康总经理的职位，刘莉莉以上海卫康法定代表人和董事长的名义，任命自己担任总经理，掌握了上海卫康的管理权。

　　此后有市场传闻称，刘莉莉向华江电器提出有意要将上海卫康出售，而且当时上海卫康已经开始与美国强生接触，强生愿意作价10亿人民币全资收购上海卫康，不过刘莉莉提出出售后的资金与华江电器和刘朝恒三方平分。

　　据知情人士透露，因为当时是上海卫康辉煌和鼎盛的时期，同时距离合作期满仅剩5年时间，合同一旦期满，上海卫康的固定资产将完全归华江电器所有，中外合作企业将成为内资企业，因此华江电器不同意将上海卫康出售。

　　昨天早报记者接通了刘莉莉的电话，她否认了有意出售上海卫康的传闻。刘莉莉对早报记者表示，出售传闻每年都有，但她本人并没有决意出售。不过，对于更多的信息，刘莉莉拒绝接受采访。

　　中方称董事长扰乱经营

　　“也就是从那时候(2007年)起，大家都感受到了公司内部矛盾逐渐明显。”上海卫康一位内部员工透露，从2007年公司高管职位变动后，公司的经营和管理就陷入了一片混乱。

　　据了解，2008年上海中恒集团所持有的华江电器另外20%的股份也转让给了陈依萍，陈依萍现拥有华江电器100%股份。但根据华江电器与上海市黄浦区国资委的约定，上海卫康清算后黄浦区国资委依旧占有20%的分配权。2008年1月，华江电器向中国贸易经济仲裁委员会上海分会提起仲裁，请求终止与卫京集团的合作合同，并清算上海卫康。

　　据华江电器相关负责人介绍，提出仲裁的目的是希望信恒公司提前退出，由华江电器全力经营上海卫康。

　　华江电器的请求理由主要是：卫京集团和刘莉莉没有履行管理义务，扰乱了合作公司经营；再加上因刘莉莉一人身兼董事长和总经理两职，外方已实际单方面控制了上海卫康，因此双方根本无法继续合作。

　　关于刘莉莉扰乱上海卫康经营的问题，华江电器向仲裁委举证了一系列事件，其中包括刘莉莉雇佣、带领社会闲杂人员闯进上海卫康张贴大字报，私自招募闲杂人员，违反公司内部规章制度签订劳动合同，并指使他人殴打公司员工。不过在仲裁委庭审的质证过程中，刘莉莉对华江电器提供的相关照片真实性和证人证言不予确认，而仲裁庭也没有认同华江电器的观点。

　　根据华江电器方面提供的上海卫康2006年2007年年检报告，上海卫康2006年净利润为1778万元，2007年净利润亏损2399万元。而中国贸易经济仲裁委员会上海分会的终裁决书显示，根据“沪民会[2009]S123《审计报告》，2007年卫康净利润盈利1055万元。因此仲裁委员会认定，目前上海卫康运营正常，盈利良好，不符合法律法规或者合同约定的终止条件。

　　2010年初，仲裁委裁决结果不支持华江电器的请求，并裁决华江电器赔偿3506万元的经营损失款给上海卫康。该款项是上海卫康厂房动迁时，动迁公司支付给华江电器的动迁款。

　　对于该结果，华江电器认为上海卫康的事情不属于此次华江电器与卫京集团的纠纷范围，因此此次裁决结果属于超范围裁决行为。为此，华江电器已向上海市第二中级人民法院起诉，要求撤消该裁决。

　　“7个大区经理5人跳槽”

　　“2007年之前都是客户在公司排队等着发货，现在我们的货都快没销路了。”上海卫康销售部的一位员工向早报记者介绍， 2006年公司年营业额已将近3亿元，超越了国内、国际其他著名品牌，成为行业的领军品牌，可近几年却因为内部斗争而无暇顾及市场经营。

　　该名卫康员工称，由于公司高管无暇顾及业务，目前卫康的生产线处于半停工状态，曾经待遇和福利都不错的企业已接近难以维系。“这两年人员流失非常严重，我们有7个大区经理，已经有5个跳槽到竞争对手，公司附近的棋牌室都是我们的员工在打发时间，接下来能不能发上工资都让人担心。”